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Antiriciclaggio: la comunicazione del titolare effettivo al Registro delle imprese entro il 15 marzo 2021

Giovedì 18/02/2021

a cura di Studio Valter Franco


In un articolo dell'11 novembre 2019 Valter Franco illustrava sommariamente le modifiche introdotte dal D.lgs. 125/2019 pubblicato sulla G.U. 252 del 26 ottobre 2019 al testo del D.lgs. 231/2007, con effetto dalla data del 10 novembre 2019.

L'articolo 21 del D.lgs. 231/2007 nel testo aggiornato prevede infatti:
  • che le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private tenute all'iscrizione nel Registro delle Imprese, inclusi i Trust, comunichino a quest'ultimo le informazioni relative ai titolari effettivi in via telematica, in esenzione da imposta di bollo, da inserirsi in una apposita sezione del Registro delle Imprese;
  • le informazioni contenute nella predetta sezione possono essere consultate gratuitamente da autorità preposte al sistema antiriciclaggio, nell'ambito di investigazioni e anche per il contrasto all'evasione fiscale, mentre possono essere consultate dietro pagamento di diritti di segreteria da parte di qualsiasi soggetto.


Il comma 5 del sopra richiamato articolo 21 prevede che le modalità per la comunicazione dei dati relativi al titolare effettivo siano contenute in un decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze da emanarsi di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico.

Il Garante della Privacy nel documento web 9541019  (Registro dei Provvedimenti n. 2 del 14 gennaio 2021) ha quindi esaminato la bozza di detto decreto interministeriale evidenziando che:
  • la bozza di decreto prevede che tale obbligo debba essere assolto entro il 15 marzo 2021, a mezzo della Comunicazione Unica e secondo le specifiche tecniche indicate nell'allegato 1 alla bozza di decreto; è previsto che i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva siano resi mediante dichiarazione sostitutiva, ai sensi degli articoli 46 e 47 del d.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 e ogni documentazione utile a comprova
  • il titolare del trattamento è la Camera di Commercio
  • l'accreditamento e la consultazione da parte dei "soggetti obbligati" alla verifica dell'identità del cliente e delle loro operazioni, ai sensi dell'articolo 3 del d.lgs. 231 del 2007; questi ultimi sono tenuti a riferire al gestore le possibili difformità tra le informazioni sulla titolarità effettiva ricavate dalla consultazione del registro e quelle ottenute in sede di adeguata verifica della clientela (artt. 18 e 19 d.lgs. 231/2007)
  • le informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private, presenti nel registro delle imprese, siano accessibili al pubblico dietro pagamento dei diritti di segreteria, secondo le modalità indicate nell'allegato tecnico. L'accesso ha ad oggetto il nome, il cognome, il mese e l'anno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo e le condizioni da cui deriva lo status di titolare effettivo, ai sensi dell'articolo 20 del d.lgs. 231 del 2007
  • l'Agenzia delle Entrate e gli Uffici Territoriali del Governo, forniscono a Infocamere le anagrafiche, comprensive di codici fiscali delle persone giuridiche di diritto privato, dei trust e degli istituti giuridici affini al trust, di cui siano in possesso in forza degli adempimenti prescritti dall'ordinamento vigente, rimandando le modalità attuative dello stesso ad apposite convenzioni stipulate dai predetti soggetti con Unioncamere.


Tenuto conto delle modifiche apportate alla procedura di comunicazione e conservazione dei dati rispetto alla versione originariamente trasmessa, il Garante non rileva aspetti di criticità ed esprime quindi parere favorevole in merito alla bozza di decreto-regolamento.

Si rammenta che per titolare effettivo si intende, ai sensi dell'articolo 20 del D.lgs. 231/2007:
  1. Il titolare effettivo di clienti diversi dalle persone fisiche coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell'ente ovvero il relativo controllo.
  2. Nel caso in cui il cliente sia una società di capitali:

a) costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;
b) costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

  1. Nelle ipotesi in cui l'esame dell'assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell'ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo in forza:

a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria;
c) dell'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante.

  1. Nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica privata, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi:

a) i fondatori, ove in vita;
b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

  1. Qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti commi non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente comunque diverso dalla persona fisica.
  2. I soggetti obbligati conservano traccia delle verifiche effettuate ai fini dell'individuazione del titolare effettivo nonché, con specifico riferimento al titolare effettivo individuato ai sensi del comma 5, delle ragioni che non hanno consentito di individuare il titolare effettivo ai sensi dei commi 1, 2, 3 e 4 del presente articolo.
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